原題目:楚天龍:公司章程（草案）
楚天龍股份無限公司
章程
（草案）
目次
第一章
總則
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·················
4
第二章
運營主旨和范圍
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································
·····························
5
第三章
股魯漢走的那一刻，玲妃決定不掉淚，眼睛迎著風撐著用力不眨眼……份
···浴室·····························
································
································
·················
5
第一節
股份刊行
································
································
································
··
5
第二節
股份增減和回購
································
································
·······················
6
第三節
股份讓渡
································
································
································
··
7
第四章
股東和股東年夜會
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································
·····························
8
第一節
股東
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································
································
··········
8
第二節
股東年夜會的普通規則
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································
·············
10
第三節
股東年夜會的召集
································
·········泥作·······················
·····················
14
第四節
股東年夜會的提案與告訴
································
································
·········
15
第五節
股東年夜會的召開
································
································
·····················
16
第六節
股東年夜會的表決和決定
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································
·········
清運
19
第五章
董事會
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································
································
···········
24
第一節
董事
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································
································
········
24
第二節
董事會
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································
································
····
26
第六章
總司理及其他高等治理職員
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································
········
31
第七章
監事會
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································
································
···········
33
第一節
監事
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································
································
········
33
第二節
監事會
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································
····
34
第八章
財政管帳軌制、利潤分派和審計
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································
35
第一節
財政管帳軌制
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································
·························
35
第二節
外部審計
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································
································
39
第三節
管帳師firm 的聘請
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································
·············
39
第九章
告訴和通知佈告
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································
································
···
40
第一節
告訴
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································
································
········
40
第二節
通知佈告
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································
········
41
第三節
投資者關系治理
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············“你在家好好休息幾天，這幾天沒有來上班，所以，再見！”說完就走了韓冷元拿····················
·····················
41
第十章
合並、分立、增資、減資、閉幕和清理
································
····················
41
第一節
合並、分立、增資和減資
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································
·····
41
第二節
閉幕和清理
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································
····························
42
第十一章
修正章程
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································
····
44
第十二章
附則
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································
············
44
第一章 總則
第一條 為保護楚天龍股份無限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債務人的
符合法規權益，規范公司的組織和行動，依據《中華國民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華國民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關
法令、律例之規則，制定本章程。
第二條 公司系按照《公司法》和其他有關法令、律例之規則全體變革建立的
股份無限公司。
第三條 公司於【】年【】月【】日經中國證券監視治理委員會（以下簡稱“中
國證監會”）批準，初次向社會大眾刊行國民幣通俗股【】萬股，於【】年【】月
【】日在深圳證券買賣所中小板上市。
第四條 公司註冊稱號：楚天龍股份無限公司
公司英文全稱：Chutian Dragon Co., Ltd
第五條 公司居處：東莞市鳳崗鎮竹尾田易發產業區
郵政編碼：523697
第六條 公司註冊本錢為國民幣【】萬元。
第七條 公司為永遠存續的股份無限公司。
第八條 總司理為公司的法定代表人。
第九條 公司所有的資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承當責
任，公司以其所有的資產對公司的債權承當義務。
第十條 本公司章程自失效之日起，即成為規范公司的組織與行動、公司與股
東、股東與股東之間權力任務關系的具有法令束縛力的文件，對公司、股東、董事、
監事、高等治理職員具有法令束縛力的文件。根據本章程，股東可以告狀股東，股
東可以告狀公司董事、監事、總司理、和其他高等治理職員，股東可以告狀公司，
公司可以告狀股東、董事、監事、總司理和其他高等治理職員。
第十一條 本章程配電所稱高等治理職員包含總司理及其他高等治理職員；此中，
其他高等治理職員是指公司的高等副總司理、副總司理、董事會秘書、財政擔任人。
第二章 運營主旨和范圍
第十二條 公司的運營主旨：以成為籠罩全行業的智能產物、綜合平安處理方
案及數據運營治理辦事供給商為願景，秉承“挑釁自我、永無盡頭”的企業精力，
保持“客戶第一，誠信為本”的運營理念，專註“龍行全國、品贏將來”的成長宗
旨，鍥而不舍為用戶發明最年夜價值，完成員工、股東、社會好處的配合增加。
第十三條 經依法掛號，公司的運營范圍：研發、生孩子和發賣平安嵌進式產物
並供給平安嵌進式產物相干處理計劃和辦事；研發、生孩子和發賣平安辨認類產物並
供給平安辨認類產物全體處理計劃及辦事；生孩子和發賣智能卡、
IC
卡、磁條卡、紙
卡、
IC
卡讀寫機具、盤算機利用輕鋼架軟件、防偽技巧產物、電子產物及配件、商用password
產物；出書物印刷、包裝裝飾印刷品、其他印刷品印刷；建立研發機構
,
研討和開闢
智能卡、
IC
卡、磁條卡、紙卡、
IC
卡讀寫機具、盤算機利用軟件；盤算機收集體系
工程及產業主動化把持裝備的design、裝置、保護及技巧徵詢；從事經濟信息徵詢、
數據處置營業；從事盤算機、機械裝備的零售、傭金代表（拍賣除外）營業；檔案
數字化加工、檔案中介辦事、檔案徵詢辦事、檔案托管、修復；以上產物的發賣及
技巧辦事治理；貨色進出口、技巧進出口、國際辦事商業；盤算機軟硬件的技巧開
發、技巧推行、技巧讓渡、技巧徵詢、技巧辦事；謀劃辦事；包裝裝飾design辦事；
商品信息徵詢辦事；市場調研及徵詢辦事；生孩子、發賣機械裝備；發賣醫療器械（第
一類醫療器械、第二類醫療器械）；裝備租賃；通信裝備發賣。（依法須經批準的
項目
,
經相干部分批準前方可展開運營運動）
第三章 股份
第一節 股份刊行
第十四條 公司的股份采取股票的情勢。
第十五條 公司股份的刊行，履行公然、公正、公平的準繩，同品種的每一股
份應該具有劃一權力。
同次刊行的同品種股票，每股的刊行前提和價錢應該雷同；任何單元或許小我
所認購的股份，每股應該付出雷同價額。
第十六條 公司刊行的股票，以國民幣標明面值。
第十七條 公司刊行的股票，在中國證券掛號結算無限義務公司深圳分公司集透露他對它越來越深的迷戀。鏡子的角落，反映了人的模樣，他面色蠟黃顯蒼白
中存管。
第十八條 公司全體變革建立時的股份所有的由倡議人認購，公司建立時的倡議
人共10名，分辨為鄭州翔虹灣企業治理無限公司、康佳團體股份無限公司、河南興
港融創創業投資成長基金（無限合股）、鄭州西方一馬企業治理中間（無限合股）、
寧波梅山保稅港區鼎金嘉華股權投資合股企業（無限合股）、平易近生證券投資無限公
司、深圳市濱海五號投資合股企業（無限合股）、新餘市鵬匯浩達投資中間（無限
合股）、嘉興摯佟投資治理合股企業（無限合股）、鬱玉生。
各倡議人均以原廣東楚天龍智能卡無限公司經審計的賬面凈資產折股出資，出
資時光為2018年6月22日。
第十九條 公司股份總數為【】萬股，公司的股本為【】萬股，每股面值1元，
均為通俗股。
第二十條 公司或公司的子公司（包含公司的從屬企業）不以贈與、墊資、擔
保、抵償或存款等情勢，對購置或許擬購置公司股份的人供給任何贊助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司依據運營和成長的需求，按照法令、律例的規則，經股東年夜
會分辨作出決定，可以采用下列方法增添本錢：
（一）公然刊行股份；
（二）非公然刊行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法令、行政律例規則以及中國證監會批準的其他方法。
第二十二條 公司可以削減註冊本錢。公司削減註冊本錢，應該依照《公司法》
以及其他有關規則和本章程規則的法式打點。
第二十三條 公司不得收買本公司股份。可是，有下列情況之一的除外：
（一）削減公司註冊本錢；
（二）與持有本公司股份的其他公司合並；
（三）將股份用於員工持股打算或許股權鼓勵；
（四）股東因對股東年夜會作出的公司合並、分立決定持貳言，請求公司收買其
股份；
（五）將股份用於轉換公司刊行的可轉換為股票的公司債券；
（六）為保護公司價值及股東權益所必須。
除上述情況外，公司不得收買本公司股份。
第二十四條 公司收買本公司股份，可以經由過程公然的集中買賣方法，或許法令
律例和中國證監會承認的其他方法停止。
公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規則的
情況收買本公司股份的，應該經由過程公然的集中買賣方法停止。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項配線、第（二）項規則的
情況收買本公司股份的，應該經股東年夜會決定；公司因本章程第二十三條第一款第
（三）項、第（五）項、第（六）項規則的情況收買本公司股份的，可以按照股東
年夜會的受權，經三分之二以上董事列席的董事會會經過議定議。
公司按照本章程第二十三條第一款規則收買本公司股份後，屬於第（一）項情
形的，應該自收買之日起10日內刊出；屬於第（二）項、第（四）項情況的，應該
在6個月內讓渡或許刊出；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情況的，公司
算計持有的本公司股份數不得跨越本公司已刊行股份總額的10%，並應該在3年內轉
讓或許刊出。
第三節 股份讓渡
第二十六條 公司的股份可以依法讓渡。
第二十七條 公司不接收本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 倡議人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得讓渡。
公司公然刊行股份前已刊行的股份，自公司股票在深圳證券買賣所上市買賣之日起
1年內不得讓渡。
公司董事、監事、高等治理職員應該向公司申報所持有的本公司的股份及其變
動情形，在任職時代每年讓渡的股份不得跨越其所持有本公司統一品種股份總數的
25%；所持本公司股份自公司股票上市買賣之日起1年內不得讓渡。上述職員去職後
半年內，不得讓渡其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監事、高等治理職員、持有本公司股份5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買進後6個月內賣出，或許在賣出後6個月內又買進，由
此所得收益回本公司一切，本公司董事會將發出其所得收益。可是，證券公司因包
銷購進售後殘剩股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時光限制。
公司董事會不依照前款規則履行的，股東有官僚求董事會在30日內履行。公司
董事會未在上述刻日內履行的，股東有權為瞭公司的好處以本身的名義直接向國民
法院提告狀訟。
公司董事會不依照第一款的規則履行的，負有義務的董事依法承當連帶義務。
第四章 股東和股東年夜會
第一節 股東
第三十條 公司根據證券掛號機構供給的憑證樹立股東名冊，股東名冊是證實
股東持有公司股份的充足證據。股東按其所持有股份的品種享有權力，承當任務；
持有統一品種股份的股東，享有劃一權力，承當同種任務
。
第三十一條 公司召開股東年夜會、分派股利、清理及從事其他需求確認股東身
份的行動時，由董事會或股東年夜會召集人斷定股權掛號日，股權掛號日收市後掛號
在冊的股東為享有相干權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權力：
（一） 按照其所持有的股份份額取得股利和其他情勢的好處分派；
（二） 依法懇求、召集、掌管、餐與加入或許委派股東代表人餐與加入股東年夜會，並行
使響應的表決權；
（三） 對公司的運營停止監視，提出提出或許質詢；
（四） 按照法令、行政律例及公司章程的規則讓渡、贈與或質押其所持有的股
份；
（五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東年夜會會議記載、董事會會
經過議定議、監事會會經過議定議、財政管帳陳述；
（六） 公司終止或許清理時，按其所持有的股份份額餐與加入公司殘剩財富的分
配；
（七） 對股東年夜會作出的公司合並、分立決定持貳言的股東，請求公司收買其
股份；
（八） 法令、行政律例、部分規章或本章程規則的其他權力。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或許討取材料的，應該向公司提
供證實其持有公司股份的品種以及持股多少數字的書面文件，公司經核實股東成分後按
照股東的請求予以供給。
第三十四條 公司股東年夜會、董事會決定內在的事務違背法令、行政律例的，股東有
權懇求國民法院認定有效。
股東年夜會、董事會的會議召集法式、表決方法違背法令、行政律例或許本章程，
或許決定內在的事務違背本章程的，股東有權自決定作出之日起60日內，懇求國民法院撤
銷。
第三十五條 董事、高等治理職員履行公司職務時違背法令、行政律例或許本
章程的規則，給公司形成喪失的，持續180日以上零丁或合並持有公司1%以上股
份的股東有權書面懇求監事會向國民法院提告狀訟；監事會履行公司職務時違背法
律、行政律例或許本章程的規則，給公司形成喪失的，股東可以書面懇求董事會向
國民法院提告狀訟。
監事會、董事會收到前款規則的股東書面懇求後謝絕提告狀訟，或許自收到請
求之日起30日內未提告狀訟，或許情形緊迫、不當即提告狀訟將會使公司好處遭到
難以補充的傷害損失的，前款規則的股東有權為瞭公司的好處以本身的名義直接向國民
法院提告狀訟。
別人侵略公司符合法規權益，給公司形成喪失的，本條第一款規則的股東可以按照
分離式冷氣
前兩款的規則向國民法院提告狀訟。
第三十六條 董事、高等治理職員違背法令、行政律例或許本章程的規則，損
害股東好處的，股東可以向國民法院提告狀訟。
第三十七條 公司股東承當下列任務：
（一） 遵照法令、行政律例和本章程；
（二） 依其所認購的股份和進股方法交納股金；
（三） 除法令、律例規則的情況外，不得退股；
（四） 不得濫用股東權力傷害損失公司或許其他股東的好處；不得濫用公司法人獨
登時位和股東無限義務傷害損失公司債務人的好處；
公司股東濫用股東權力給公司或許其他股東形成喪失的，應該依法承當賠還償付責
任；
公司股東濫用公司法人自力位置和股東無限義務，迴避債權，嚴重傷害損失公司債
權人好處的，應該對公司債權承當連帶義務。
（五） 法令、行政律例及本章程規則應該承當的其他任務。
第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份停止質押
的，應該自該現實產生當日，向公司作出版面陳述。
第三十九條 公司的控股股東、現實把持人不得應用其聯繫關係關系傷害損失公司好處。
違背規則的，給公司形成喪失的，應該承當賠還償付義務。
公司控股股東及現實把持人對公司和公司社會大眾股股東負有誠信任務。控股
股東應嚴厲依法行使出資人的權力，控股股東不得應用利潤分派、資產重組、對外
投資、資金占用、告貸擔保等方法傷害損失公司和社會大眾股股東的符合法規權益，不得利
用其把持位置傷害損失公司和社會大眾股股東的好處。
公司與控股股東及聯繫關係方停止聯繫關係買賣，資金審批和付出流程，必需嚴厲履行
聯繫關係買賣軌制和資金治理有關規則。公司董事、監事、高等治理職員違背公司章程
規則，協助控股股東及其他聯繫關係方侵占公司財富，傷害損失公司及股東好處時，公司董
事會視情節輕重可對直接義務人賜與處罰並對負有嚴重義務的董事提請股東年夜會予
以免職，對負有嚴重義務的高等治理職員予以解職。
第二節 股東年夜會的普通規則
第四十條 股東年夜會是公司的權利機構，依法行使下列權柄：
（一） 決議公司的運營方針和投資打算；
（二） 選舉和調換非由職工代表擔負的董事、監事，決議有關董事、監事的報
酬事項；
（三） 審議批準董事會的陳述；
（四） 審議批準監事會陳述；
（五） 審議批準公司的年度財政預算計劃、決算計劃；
（六） 審議批準公司的利潤分派計劃和補充吃虧計劃；
（七） 對公司增添或許削減註冊本錢作出決定；
（八） 對刊行公司債券作出決定；
（九） 對公司合並、分立、閉幕、清理或許變革公司情勢作出決定；
（十） 修正本章程；
（十一） 對公司聘請、解職管帳師firm 作出決定；
（十二） 審議批準第四十一條規則的擔保事項；
（十三） 審議批準第四十二條規則的買賣事項；
（十四） 審議公司在1年內購置、出售嚴重資產跨越公司比來一期經審計總資
產30%的事項；
（十五） 審議批準公司與聯繫關係方產生的買賣金額（公司獲贈現金資產和供給
擔保除外）占公司比來一期經審計凈資產值5%以上且盡對金額跨越國民幣3,000萬
元的買賣；
（十六） 審議公司單筆向銀行等金融機構請求金額占公司比來一期經審計凈
資產50%以上的告貸（包含質押、典質及包管擔保等方法告貸）；
（十七） 審議批準變革召募資金用處事項；
（十八） 審議股權鼓勵打算；
（十九） 審議法令、行政律例、部分規章或本章程規則應該由股東年夜會決議
的其他事項。
第四十一條 公司下列對外擔保行動，須經股東年夜會審議經由過程：
（一） 單筆擔保額跨越公司比來一期經審計凈資產10%的擔保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，到達或跨越公司比來一期
經審計凈資產的50%今後供給的任何擔保；
（三） 為資產欠債率跨越70%的擔保對象供給的擔保；
（四） 對股東、現實把持人及其聯繫關係方供給的擔保；
（五） 持續十二個月內擔保金額到達或跨越公司比來一期經審計總資產30%
今後供給的任何擔保；
（六） 中國證監會、深圳證券買賣所或許公司章程規則的其他情況。
董事會審議擔保事項時，
除應該經全部董事的過對折經由過程外，還應該
經列席董
事會會議的三分之二以上董事批准。股東年夜會審議前款第（五）項擔保事項時，必
須經列席會議的股東所持表決權的三分之二以上經由過程。
股東年夜會在審議為股東、現實把持人及其聯繫關係人供給擔保的議案時，該股東或
者受該現實把持人安排的股東，不得介入該項表決，該項表決由列席股東年夜會的其
他股東所持表決權的對折以上經由過程。
第四十二條 公司產生的買賣（公司受贈現金資產和供給擔保除外）到達下列
尺度之一的，公司除應該實時表露以外，還應該提交股東年夜會審議：
（一） 買賣觸及的資產總額占公司比來一期經審計總資產的50%以上，該買賣
觸及的資產總額同時存在賬面值和評價值的，以較高者作為盤算根據；
（二） 買賣的成交金額（包含付出的買賣金額和承當的債權及所需支出等）占公司
市值50%以上，且跨越5,000萬元；
（三） 買賣標的（如股權）比來一個管帳年度營業支出占公司比來一個管帳年
度經審計營業支出的50%以上，且跨越5,000萬元；
（四） 買賣發生的利潤占公司比來一個管帳年度經審計凈利潤的50%以上，且
跨越500萬元；
（五） 買賣標的（如股權）比來一個管帳年度相干的凈利潤占公司比來一個會
計年度經審計凈利潤的50%以上，且跨越500萬元。
上述目標盤算中觸及的數據如為負值，取其盡對值盤算。
本條所稱“買賣”包含下列事項：
（一） 購置或許出售資產；
（二） 對外投資（購置銀行業金融機構的理財富品的除外）；
（三） 讓渡或受讓研發項目；
（四） 簽署允許應用協定；
（五） 供給擔保；
（六） 租進或許租出資產；
（七） 委托或許受托治理資產和營業；
（八） 贈與或許受贈資產；
（九） 債務、債權重組；
（十） 供給財政贊助；
（十一） 相干法令律例、本章程或股東年夜會決定認定的其他買賣。
上述購置、出售的資產不含購置原資料、燃料和動力，以及出售產物、商品等
與日常運營相干的資產，但資產置換中觸及購置、出售此類資產的，仍包括在內。
第四十三條 關於每年產生的多少數字浩繁塑膠地板的日常聯繫關係買賣，公司可以在表露上一
年度陳述之前，對本公司昔時度將產生的日常聯繫關係買賣總金額停止公道估計，提交
董事會或許股東年夜會審議。關於估計范圍內的聯繫關係買賣，公司應該在年度陳述和半
年度陳述中予以表露。假如在現實履行中日常聯繫關係買賣金額跨越估計總金額的，公
司應該依據超越金額實用公司章程的規則提交董事會或許股東年夜會審議並表露。
第四十四條 股東年夜會分為年度股東年夜會和姑且股東年夜會。年度股東年夜會每年
召開1次，應該於上一管帳年度停止後的6個月內舉辦。
第四十五條 有下列情況之一的，公司在現實產生之日起2個月以內召開姑且
股東年夜會：
（一） 董事人數缺乏《公司法》規則人數或許本章程所定公司董事會總人數的
2/3時；
（二） 公司未補充的吃虧達實收股本總額1/3時；
（三） 零丁或許合並持有公司10%以上股份的股東懇求時；
（四） 董事會以為需要時；
（五） 監事會提議召開時；
（六） 法令、行政律例、部分規章或本章程規則的其他情況。
第四十六條 本公司召開股東年夜會的地址為公司居處地或會議告訴中指定的其
他地址。
股東年夜會將設置會場，以現場會議情勢召開。公司還將供給收集投票的方法為
股東餐與加入股東年夜會供給方便。股東經由過程上述方法餐與加入股東年夜會的，視為列席。
第四十七條 本公司召開股東年夜會時將聘任lawyer 對以下題目出具法令看法並公
告：
（一） 會議的召集、召開法式能否合適法令、行政律例、本章程；
（二） 列席會議職員的標準、召集人標準能否符合法規有用；
（三） 會議的表決法式、表決成果能否符合法規有用；
（四） 應本公司請求對其他有關題目出具的法令看法。
第三節 股東年夜會的召集
第四十八條 股東年夜會由董事會依法召集，由董事長掌管。
第四十九條 自力董事有權向董事會提議召開姑且股東年夜會。對自力董事請求
召開姑且股東年夜會的提議，董事會應該依據法令、行政律例和本章程的規則，在收
到提議後10日內提出批准或分歧意召開姑且股東年夜會的書面反應看法。
董事會批准召開姑且股東年夜會的，將在作出董事會決定後的5日內收回召開股
東年夜會的告訴；董事會分歧意召開姑且股東年夜會的，將闡明來由並通知佈告。
第五十條 監事會有權向董事會提議召開姑且股東年夜會，並應該以書面情勢向
董事會提出。董事會應該依據法令、行政律例和本章程的規則，在收到提案後10
日內提出批准或分歧意召開姑且股東年夜會的書面反應看法。
董事會批准召開姑且股東年夜會的，將在作出董事會決定後的5日內收回召開股東
年夜會的告訴，告訴中對原提議的變革，應征得監事會的批准。
董事會分歧意召開姑且股東年夜會，或許在收到提案後10日內未作出反應的，視
為董事會不克不及實行或許不實行召集股東年夜會會議職責，監事會可以自行召集和掌管。
第五十一條 零丁或許合並持有公司10%以上股份的股東有權向董事會懇求召
開姑且股東年夜會，並應該以書面情勢向董事會提出。董事會應該依據法令、行政法
規和本章程的規則，在收到懇求後10日內提出批准或分歧意召開姑且股東年夜會的書
面反應看法。
董事會批准召開姑且股東年夜會的，應該在作出董事會決定後的5日內收回召開股
東年夜會的告訴，告訴中對原懇求的變革，應該征得相干股東的批准。
董事會分歧意召開姑且股東年夜會，或許在收到懇求後10日內未作出反應的，單
獨或許合並持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開姑且股東年夜會，並
應該以書面情勢向監事會提出懇求。
監事會批准召開姑抓漏且股東年夜會的，應在收到懇求5日內收回召開股東年夜會的通
知，告訴中對原提案的變革，應該征得相干股東的批准。
監事會未在規則刻日內收回股東年夜會告訴的，視為監事會不召集和掌管股東年夜
會，持續90日以上零丁或許合並持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和掌管。
第五十二條 監事會或股東決議自行召集股東年夜會的，須書面告訴董事會，同
時向公司地點地中國證監會派出機構和深圳證券買賣所存案。
在股東年夜會決定通知佈告前，召集股東持股比例不得低於
10%
。
召集股東應在收回股東年夜會告訴及股東年夜會決定通知佈告時，向公司地點地中國證
監會派出機構和深圳證券買賣所提交有關證實資料。
第五十三條 關於監事會或股東自行召集的股東年夜會，董事會和董事會秘書將
予共同。董事會應該供給股權掛號日的股東名冊。
第五十四條 監事會或股東自行召集的股東年夜會，會議所必須的所需支出由本公司
承當。
第四節 股東年夜會的提案與告訴
第五十五條 提案的內在的事務應該屬於股東年夜會權柄范圍，有明白議題和詳細決定
事項，而且合適法令、行政律例和本章程的有關規則。
第五十六條 公司召開股東年夜會，董事會、監事會以及零丁或許合並持有公司
3%以上股份的股粗清東，有權向公司提出提案。
零丁或許算計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東年夜會召開10日條件出
姑且提案並書面提交召集人。召集人應該在收到提案後2日內收回股東年夜會彌補通
知，通知佈告姑且提案的內在的事務。
除前款規則的情況外，召集人在收回股東年夜會告訴通知佈告後，不得修正股東年夜會
告訴中已列明的提案或增添新提案。
股東年夜會告訴中未列明或不合適本章程第五十五條規則的提案，股東年夜會不得
停止表決並作出決定。
第五十七條 召集人將在年度股東年夜會召開20日前以通知佈告方法告訴各股東，臨
時股東年夜會將於會議召開15日前以通知佈告方法告訴各股東。
第五十八條 股東年夜會的告訴包含以下內在的事務：
（一） 會議的時光、地址和會議刻日；
（二） 提交會議審議的事項和提案；
（三） 以顯明的文字闡明：全部股東均有權列席股東年夜會，並可以書面委托代
理人列席會議和餐與加入表決，該股東代表人不用是公司的股東；
（四） 有權列席股東年夜會股東的股權掛號日；
（五） 會務常設聯絡接觸人姓名，德律風號碼。
股東年夜會告訴和彌補告訴中應該充足、完全表露一切提案的所有的詳細內在的事務。擬
會商的事項需求自力董事頒發看法的，宣佈股東年夜會告訴或彌補告訴時將同時表露
自力董事的看法及來由。
股東年夜會采用收集或其他方法的，應該在股東年夜會告訴中明白載明收集或其他
方法的表決時光及表決法式。股東年夜會收集或其他方法投票的開端時光，不得早於
現場股東年夜會召開前一日下戰書3:00，並不得遲於現場股東年夜會召開當日上午9:30，
其停止時光不得早於現場股東年夜會停止當日下戰書3:00。
股權掛號日與會議每日天期之間的距離應該未幾於7個任務日。股權掛號日一旦確
認，不得變革。
第五十九條 股東年夜會擬會商董事、監事選發難項的，股東年夜會告訴中將充足
表露董事、監事候選人的具體材料，至多包含以下內在的事務：
（一） 教導佈景、任務經過的事況、兼職等小我情形；
（二） 與本公司或本公司的控股股東及現實把持人能否存在聯繫關係關系；
（三） 表露持有本公司股份的多少數字；
（四） 能否受過中國證監會及其他有關部分的處分和證券買賣所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應該以單項提案
提出。
第六十條 收回股東年夜會告訴後，無合法來由，股東年夜會不該延期或撤消，股
東年夜會告訴中列明的提案不該撤消。一旦呈現延期或撤消的情況，召集人應該在原
定召開日前至多2個任務日通知佈告並闡明緣由。
第五節 股東年夜會的召開
第六十一條 本公司董事會和其他召集人將采取需要辦法，包管股東年夜會的正
常次序。關於幹擾股東年夜會、挑釁滋事和侵略股東符合法規權益的行動，將采取辦法加
以禁止並實時陳述有關部分查處。
第六十二條 股權掛號日掛號在冊的一切股東或其代表人，均有權列席股東年夜
會，並按照有關法令、律例及本章程行使表決權。
股東可以親身列席股東年夜會，也可以委托代表人代為列席和表決。
第六十三條 小我股東親身列席會議的，應出示自己成分證或其他可以或許表白其
成分的有用證件或證實、股票賬戶卡；委托代表別人列席會議的，應出示自己有用
成分證件、股東受權委托書。
法人股東應由法定代表人或許法定代表人委托的代表人列席會議。法定代表人
列席會議的，應出示自己成分證、能證實其具有法定代表人標準的有用證實；委托
代表人列席會議的，代表人應出示自己成分證、法人股東單元的法定代表人依法出
具的書面受權委托書。
第六十四條 股東出具的委托別人列席股東年夜會的受權委托書應該載明下列內
容：
（一） 代表人的姓名；
（二） 能否具有表決權；
（三） 分辨對列進股東年夜會議程的每一審議事項投同意、否決或棄權票的指
示；
（四） 委托書簽發每日天期和有用刻日；
（五） 委托人簽名（或蓋印）。委托報酬法人股東的，應加蓋法人單元印章。
第六十五條 委托書應該註明假如股東不作詳細唆使，股東代表人能否可以按
本身的意思表決。
第六十六條 代表投票受權委托書由委托人受權別人簽訂的，受權簽訂的受權
書或許其他受權文件應該顛末公證。經公證的受權書或許其他受權文件，和投票代
理委托書均需備置於公司居處或許召會議議的告訴中指定的其他處所。
委托報酬法人的，由其法定代表人或許董事會、其他決議計劃機構決定受權的人照明作
為代表列席公司的股東年夜會。
第六十七條 列席會議職員的會議掛號冊由公司擔任制作。會議掛號冊應載明
餐與加入會議職員姓名（或單元稱號）、成分證號碼、居處地址、持有或許代表有表決
權的股份數額、被代表人姓名（或單元稱號）等事項。
第六十八條 召集人和公司聘任的lawyer 將根據證券掛號結算機構供給的股東名
冊配合對股東標準的符合法規性停止驗證，並掛號股東姓名（或稱號）及其所持有表決
權的股份數。在會議掌管人公佈現場列席會議的股東和代表人人數及所持有表決權
的股份總數之前，會議掛號應該終止。
第六十九條 股東年夜會召開時，本公司全部董事、監事和董事會秘書應該列席
會議，總司理和其他高等治理職員應該列席會議。
第七十條 股東年夜會由董事長掌管。董事長不克不及實行職務或不實行職務時，由
對折以上董事配合推薦的一名董事掌管。
監事會自行召集的股東年夜會，由監事會主席掌管。監事會主席不克不及實行職務或
不實行職務時，由對折以上監事配合推薦的一名監事掌管。
股東自行召集的股東年夜會，由召集人推薦代表掌管。
召開股東年夜會時，會小包議掌管人違背議事規定使股東年夜會無法持續停止的，經現
場列席股東年夜會有表決權過對折的股東批准，股東年夜會可推薦一人擔負會議掌管人，
持續閉會。
第七十一條 公司制訂股東年夜會議事規定，具體規則股東年夜會的召開和表決程
序，包含告訴、掛號、提案的審議、投票、計票、表決成果的公佈、會經過議定議的形
成、會議記載及其簽訂、通知佈告等外容，以及股東年夜會對董事會的受權準繩，受權內
容應明白詳細。股東年夜會議事規定應作為章程的附件，由董事會擬定，股東年夜會批
準。
第七十二條 在年度股東年夜會上，董事會、監事會應該就其曩昔一年的任務向
股東年夜會作出陳述。每名自力董事也應作出述職陳述。
第七十三條 董事、監事、高等治理職員在股東年夜會上應就股東的質詢和提出
作出說明和闡明。
第七十四條 會議掌管人應該在表決前公佈現場列席會議的股東和代表人人數
及所持有表決權的股份總數，現場列席會議的股東和代表人人數及所持有表決權的
股份總數以會議掛號為準。
第七十五條 股東年夜會應有會議記載，由董事會秘書擔任。
會議記載記錄以下內在的事務：
（一） 會議時光、地址、議程和召集人姓名或稱號；
（二） 會議掌管人以及列席或列席會議的董事、監事、總司理或其他高等治理
職員姓名；
（三） 列席會議的股東和代表人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份
總數的比例；
（四） 對每一提案的審議顛末、講話要點和表決成果；
（五） 股東的質詢看法或提出以及響應的答復或闡明；
（六） lawyer 及計票人、監票人姓名；
（七） 本章程規則應該載進會議記載的其他內在的事務。
第七十六條 召集人應該包管會議記載內在的事務真正的、正確和完全。列席會議的董
事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議掌管人應該在會議記載上簽名。會
議記載應該與現場列席股東的簽名冊及代表列席的委托書、收集及其他方法表決情
況的有用材料一並保留，保留刻日為10年。
第七十七條 召集人應該包管股東年夜會持續舉辦，直至構成終極決定。因不成
抗力等特別緣由招致股東年夜會中斷或不克不及作出決定的，應采取需要辦法盡快恢復召
開股東年夜會或直接終止本次股東年夜會，並實時通知佈告。同時，召集人應向公司地點地
中國證監會派出機構及深圳證券買賣所陳述。
第六節 股東年夜會的表決和決定
第七十八條 股東年夜會決定分為通俗決定和特殊決定。
股東年夜會作出通俗決定，須經列席股東年夜會的股東（包含股東代表人）所持表
決權的1/2以上經由過程。
股東年夜會作出特殊決定，須經列席股東年夜會的股東（包含股東代表人）所持表
決權的2/3以上經由過程。
第七十九條 下列事項由股東年夜會以通俗決定經由過程：
（一） 公司的運營方針和投資打算；
（二） 董事會和監事會的任務陳述；
（三） 董事會擬定的利潤分派計劃和補充吃虧計劃；
（四） 董事會和監事會成員的任免及其報答和付出方式；
（五） 公司年度預算計劃、決算計劃；
（六） 公司年度陳述；
（七） 變革召募資金用處事項；
（八） 聘請、解職管帳師firm ；
（九） 除法令、行政律例或本章程規則應該以特殊決定經由過程以外的其他事項。
第八十條 下列事項由股東年夜會以特殊決定經由過程：
（一） 公司增添或許削減註冊本錢；
（二） 公司的分立、合並、閉幕和清理；
（三） 本章程的修正；
（四） 公司在一年內購置、出售嚴重資產或許擔保金額跨越公司比來一期經審
計總資產30%的；
（五） 股權鼓勵打算；
（六） 法令、行政律例或本章程規則的，以及股東年夜會以通俗決定認定會對公
司發生嚴重影響的、需求以特殊決定經由過程的其他事項。
第八十一條 股東（包含股東代表人）以其所代表的有表決權的股份數額行使
表決權，每一股份享有一票表決權。
股東年夜會審議影響的腦袋突然在家中和大明星想它。中小投資者好處的嚴重事項時，對中小投資者表決應該零丁
計票。零丁計票成果應該實時公然表露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部門股份不計進列席股東年夜會有表決
權的股份總數。
公司董事會、自力董事和合適相干規則前提的股東可以公然征集股東投票權。
征集股東投票權應該向被征集人充足表露詳細投票意向等信息。制止以有償或許變
相有償的方法征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第八十二條 股東年夜會審議有關聯繫關係買賣事項時，聯繫關係股東不該當介入該聯繫關係
事項的投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計進有用表決總數；股東年夜會決
議的通知佈告應該充足表露非聯繫關係股東的表決情形。
股東年夜會審議聯繫關係買賣事項之前，公司應該按照國傢的有關法令、律例斷定關
聯股東的范圍。
聯繫關係股東或其受權代表可以列席股東年夜會，並可以按照年夜會法式向到會股東闡
明其不雅點，但在投票表決時應該回避表決。
股東年夜會決定有關聯繫關係買賣事項時，聯繫關係股東應自動回避，不介入投票表決；
聯繫關係股東未自動回避表決，餐與加入會議的其他股東有官僚求聯繫關係股東回避表決。
聯繫關係股東回避後，由其他股東依據其所持表決權停止表決，並依據本章程之規
定經由過程響應的決定；聯繫關係股東的回避和表決法式由股東年夜會掌管人告訴，並載進會
議記載。
股東年夜會對聯繫關係買賣事項做出的決定必需經列席股東年夜會的非聯繫關係股東所持表
決權的過對折經由過程方為有用。可是，該聯繫關係買賣事項觸及本章程規則的需求以特殊
決定經由過程的事項時，股東年夜會決定必需經列席股東年夜會的非聯繫關係股東所持表決權的
2/3以上經由過程方為有用。
第八十三條 公司應在包管股東年夜匯合法、有用的條件下，經由過程各類方法和途
徑，優先供給收集情勢的投票平臺等古代信息技巧手腕，為股東餐與加入股東年夜會供給
方便。
第八十四條 除公司處於危機等特別情形外，非經股東年夜會以特殊決定批準，
公司將不與董事、總司理和其他高等治理職員以外的人訂立將公司所有的或許主要業
務的治理交予該人擔任的合同。
第八十五條 董事、監事候選人名單以提案的方法提請股東年夜會表決。董事、
監事提名的方法和法式為：
（一）董事會換屆改組或許現任董事會補充董事時，現任董事會、零丁或許合
計持有公司3%以上股份的股東可以依照不跨越擬選任的人數，提名由非職工代表
擔負的下一屆董事會的董事候選人或許補充董事的候選人；自力董事候選人可由現
任董事會、監事會、零丁或算計持有公司已刊行股份百分之一以上的股東提出。
（二）監事會換屆改組或許現任監事會補充監事時，現任監事會、零丁或許合
計持有公司
3%以上股份的股東可以依照不跨越擬選任的人數，提名由非職工代表
擔負的下一屆監事會的監
事候選人或許補充監事的候選人
。
（三）被提名的董事或監事候選人，分辨由現任董事會和現任監事會停止標準
審查後，分辨提交股東年夜會選舉。
（四）董事候選人或許監事候選人應依據公司請求作出版面許諾，包含但不限
於：批准接收提名，許諾提交的其小我情形材料真正的、完全，包管其被選後實在履
行職責等。
如公司的控股股東
持
股比例在
百分之三十
以上的，
或許擬選舉二名以上董事或
者監事的，
應該采用累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東年夜會選舉董事或監事時，每一股份應有與應選董
事或許監事人數雷同的表決權，股東擁有的表決權可以集中應用。董事會應該向股
東通知佈告候選董事、監事的簡歷和基礎情形。
股東年夜會表決履行累積投票制應履行以下準繩：
（一）董事或許監事候選人數可以多於股東年夜會擬選人數，但每位股東所投票
的候選人數不克不及跨越股東年夜會擬選董事或許監事人數，所分派票數的總和不克不及跨越
股東擁有的投票數，不然，該票作廢；
（二）自力董事和非自力董現實行離開投票。選舉自力董事時每位股東有權取
得的選票數即是其所持有的股票數乘以擬選自力董事人數的乘積數，該票數隻能投
向公司的自力董事候選人；選舉非自力董事時，每位股東有權獲得的選票數即是其
所持有的股票數乘以擬選非自力董事人數的乘積數，該票數隻能投向公司的非自力
董事候選人；
（三）董事或許監事候選人依據得票幾多的次序來斷定最初確當選人，但每位
被選人的最低得票數必需跨越列席股東年夜會的股東（包含股東代表人）所持股份總
數的對折。如被選董事或許監事缺乏股東年夜會擬選董事或許監事人數，應就缺額對
一切不敷票數的董事或許監事候選人停止再次投票，仍不敷者，由公司下次股東年夜
會補選。如2位以上董事或許監事候選人的得票雷同，但因為擬選名額的限制隻能
有部門人士可被選的，對該等得票雷同的董事或許監事候選人需零丁停止再次投票
選舉。
第八十六條 除累積投票制外，股東年夜會將對一切提案停止逐項表決，對統一
事項有分歧提案的，將按提案提出的時光次序停止表決。除因不成抗力等特別緣由
招致股東年夜會中斷或不克不及作出決定外，股東年夜會不該對提案停止棄捐或不予表決。
第八十七條 股東年夜會審議提案時，不該對提案停止修正，不然，有關變革應
當被視為一個新的提案，不克不及在本次股東年夜會長進行表決。
第八十八條 統一表決權隻能選擇現場、收集或其他表決方法中的一種。統一
表決權呈現重復表決的以第一次投票成果為準。
第八十九條 股東年夜會采取記名方法投票表決。
第九十條 股東年夜會對提案停止表決前，應該推薦兩名股東代表餐與加入計票和監
票。審議事項與股東有短長關系的，相干股東及代表人不得餐與加入計票、監票。
股東年夜會對提案停止表決時，應該由lawyer 、股東代表與監事代表配合擔任計票、
監票，並就地頒布表決成果，決定的表決成果載進會議記載。
經由過程收集或其它方法投票的公司股東或其代表人，有權經由過程響應的投票體系查
驗本身的投票成果。
第九十一條 股東年夜會現場停止時光不得早於收集或其他方法，會議掌管人應
當公佈每一提案的表決情形和成果，並依據表決成果公佈提案能否經由過程。
在正式頒布表決成果前，股東年夜會現場、收集及其他表決方法中所觸及的公司、
計票人、監票人、重要股東、收集辦事方等相干各方對表決情形均負有保密任務。
第九十二條 列席股東年夜會的股東，應該對提交表決的提案頒發以下看法之一：
批准、否決或棄權。
未填、錯填、筆跡無法識別的表決票、未投的表決票均視為投票人廢棄表決權
利，其所持股份數的表決成果應計為“棄權”。
第九十三條 會議掌管人假如對提交表決的決定成果有任何猜忌，可以對所投
票數組織點票；假如會議掌管人未停止點票，列席會議的股東或許股東代表人對會
議掌管人公佈成果有貳言的，有權在公佈表決成果後當即請求點票，會議掌管人應
當當即組織點票。
第九十四條 股東年夜會決定應該實時通知佈告，通知佈告中應列明列席會議的股東和代
理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份空調工程總數的比例、表決方法、
每項提案的表決成果和經由過程的各項決定的具體內在的事務。
第九十五條 提案未獲經由過程，或許本次股東年夜會變革上次股東年夜會決定的，應
當在股東年夜會決定通知佈告中作特殊提醒。
第九十六條 股東年夜會經由過程有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在股
東年夜會停止後當即就職。
第九十七條 股東年夜會經由過程有關派現、送股或本錢公積轉增股本提案的，公司
將在股東年夜會停止後2個月內實行詳細計劃。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十八條 公司董事為天然人，有下列情況之一的，不克不及擔負公司的董事：
（一） 無平易近事行動才能或許限制平易近事行動才能；
（二） 因貪污、行賄、侵占財富、調用財富或許損壞社會主義市場經濟次序，
被判處科罰，履行期滿未逾5年，或許因犯法被褫奪政治權力，履行期滿未逾5年；
（三） 擔負破產清理的公司、企業的董事或許廠長、總司理，對該公司、企業
的破產負有小我義務的，自該公司、企業破產清理結束之日起未逾3年；
（四） 擔負因守法被撤消營業執照、責令封閉的公司、企業的法定代表人，並
負有小我義務的，自該公司、企業被撤消營業執照之日起未逾3年；
（五） 小我所正數額較年夜的債權到期未了債；
（六） 被中國證監會處以證券市場禁進處分，刻日未滿的；
（七） 法令、行政律例或部分規章規則的不得擔負董事的其他情況。
違背本條規則選舉、委派董事的，該選舉、委派或許聘請有效。董事在任職期
間呈現本條情況的，公司應解除其職務。
第九十九條 董事由股東年夜會選舉或調換，並可在任期屆滿前由股東年夜會解除
其職務。董事任期3年，任期屆滿可連選蟬聯。
董事任期從獲選之日起盤算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未
實時改組，在改組出的董事就職前，原董事仍應該按照法令、行政律例、部分規章
和本章程的規則，實行董事職務。
董事可以由總司理或其他高等治理職員兼任，但兼任總司理或許其他高等治理
職員職務的董事以及由職工代表擔負的董事，總計不得跨越公司董事的1/2。
第一百條 董事應該遵照法令、行政律例和本章程，並對公司負有下列忠誠義
務：
（一） 不得應用權柄收納賄賂或許其他不符合法令支出，不得侵占公司的財富；
（二） 不得調用公司資金；
（三） 不得將公司資產或許資金以其小我名義或許其他小我名義開立賬戶存
儲；
（四） 不得違背本章程的規則，未經股東年夜會或董事會批准，將公司資金假貸
給別人或許以公司財富為別人供給擔保；
（五） 不得違背本章程的規則或未經股東年夜會批准，與本公司訂立合同或許進
行買賣；
（六） 未經股東年夜會批准，不得應用職務方便，為本身或別人謀取本應屬於公
司的貿易機遇，自營或許為別人運營與本公司同類的營業；
（七） 不得接收與公司買賣的傭金回為己有；
（八） 不得私行表露公司機密；
（九） 不得應用其聯繫關係關系傷害損失公司好處；
（十） 法令、行政律例、部分規章及本章程規則的其他忠誠任務。
董事違背本條規則所得的支出，應該回公司一切；給公司形成喪失的，應該承
擔賠還償付義務。
第一百〇一條 董事應該遵照法令、行政律例和本章程，對公司負有下列勤懇
任務：
（一） 應謹嚴、當真、勤懇地行使公司付與的權力，以包管公司的貿易行動符
合國傢法令、行政律例以及國傢各項經濟政策的請求，貿易運動不跨越營業執照規
定的營業范圍；
（二） 應公正看待一切股東；
（三） 實時懂得公司營業運營治理狀態；
（四） 應該對公司按期陳述簽訂書面確認看法，包管公司所表露的信息真正的、
正確、完全；
（五） 應該照實向監事會供給有關情形和材料，不得妨害監事會或許監事行使
權柄；
（六） 行使被符合法規付與的公司治理處理權，不得受別人把持；
（七） 接收對其實行職責的符合法規監視和公道提出；
（八） 法令、行政律例、部分規章及本章程規則的其他勤懇任務。
第一百〇二條 董事持續兩次未能親身列席，也不委托其他董事列席董事會會
議的，視為不克不及實行職責，董事會應該提出股東年夜會予以撤換。
第一百〇三條 董事可以在任期屆滿以條件出告退，董事告退應向董事會提交
書面告退陳述。董事會將在2日內表露有關情形。
如因董事的告退招致公司董事會低於法定最低人數時，在改清運組出的董事就職前，
原董事仍應該按照法令、行政律例、部分規章和本章程規則，實行董事職務。
除前款所列情況外，董事告退自告退陳述投遞董事會時失效。
第一百〇四條 董事告退失效或許任期屆滿，應向董事會辦好一切移交手續，
其對公司和股東承當的忠誠任務，在任期停止後並不妥然解除，在任期停止後1年
內依然有用。
第一百〇五條 未經本章程規則或許董事會的符合法規受權，任何董事不得以小我
名義代表公司或許董事會行事。董事以其小我名義行事時，在第三方匯合理地以為
該董事在代表公司或許董事會行事的情形下，該董事應該事前講明其態度和成分。
第一百〇六條 董事履行公司職務時違背法令、行政律例、部分規章或本章程
的規則，給公司形成喪失的，應該承當賠還償付義務。
第一百〇七條 公司聘任自力董事，樹立自力董事軌制。自力董事任職標準、
選任、調換及存案法式等相干事項應依照法令、行政律例及部分規章的有關規則執
行。
第二節 董事會
第一百〇八條 公司設董事會，對股東年夜會擔任。
第一百〇九條 董事會由9名董事構成，設董事長1人，由董事會以全部董事
的過對折選舉發生。
第一百一十條 董事會行使下列權柄：
（一） 召集股東年夜會，並向股東年夜會陳述任務；
（二） 履行股東年夜會的決定；
（三） 決議公司的運營打算和投資計劃；
（四） 制定公司的年度財政預算計劃、決算計劃；
（五） 制定公司的利潤分派計劃和補充吃虧計劃；
（六） 制定公司增添或許削減註冊本錢、刊行債券或其他證券及上市計劃；
（七） 訂定公司嚴重收買、收買本公司股票或許合並、分立、閉幕及變革公司
情勢的計劃；
（八） 在股東年夜會受權范圍內，決議公司對外投資、收買出售資產、資產典質、
對外擔保事項、委托理財、聯繫關係買賣等事項；
（九） 審議公司單筆向銀行等金融機構請求金額占公司比來一期經審計凈資
產10%以上的告貸（包含質押、典質及包管擔保等方法告貸）；
（十） 決議公司外部治理機構的設置；
（十一） 聘請或許解職公司總司理、董事會秘書；依據總司理的提名，聘請
或許解職公司副總司理、財政擔任人等高等治理職員，並決議其報答事項和賞罰事
項；
（十二） 制定公司也怕了自己，即使在為會員尋找進入鬼屋，他投降,,,,,,,的基礎治理軌制；
（十三） 制定本章程的修正計劃；
（十四） 治理公司信息表露事項；
（十五） 向股東年夜會提請聘任或調換為公司審計的管帳師firm ；
（十六） 聽取公司總司理的任務報告請示並檢討總司理的任務；
（十七） 設置公道、有用、公正、恰當的公司管理機制、管理構造，並對此
停止評價、會商，以保護全部股東的權力；
（十八） 法令、行政律例、部分規章或本章程授予的其他權柄。
董事會建立審計委員會、計謀成長委員會、提名委員會、薪酬與考察委員會等
相干專門委員會。專門委員會對董事會擔任，按照本章程和董事會受權實行職責，
提案應該提交董事會審經過議定定。專門委員會成員所有的由董事構成，此中審計委員會、
提名委員會、薪酬與考察委員會中自力董事占大都並擔負召集人，審計委員會的召
集報酬管帳專門研究人士。董事會擔任制訂專門委員會任務流程，規范專門委員會的運
作。
跨越股東年夜會受權范圍的事項，應該提交股東年夜會審議。
第一百一十一條 公司董事會應該就註冊管帳師對公司財政陳述出具的非尺度
審計看法向股東年夜會作出闡明。
第一百一十二條 董事會制訂董事會議事規定，以確保董事會落實股東年夜會決
議，進步任務效力，包管迷信決議計劃。董事會議事規定由董事會擬定，股東年夜會批準。
第一百一十三條 董事會應該斷定就對外投資、收買出售資產、資產典質、對
外擔保事項、委托理財、聯繫關係買賣等事項的決議計劃權限，樹立嚴厲的審查和決議計劃法式；
屬於股東年夜會審批權限的，由董事會審議後提交股東年夜會審議。
（一） 公司產生的買賣（公司獲贈現金資產和供給擔保除外）到達下列尺度之
一的，應由董事會審議：
（1）買賣觸及的資產總額占公司比來一期經審計總資產的10%以上，該買賣涉
及的資產總額同時存在賬面值和評價值的，以較高者作為盤算根據；
（2）買賣的成交金額（包含付出的買賣金額和承當的債權及所需支出等）
占公司市
值的10%以上，且跨越1,000萬元；
（3）買賣標的（如股權）比來一個管帳年度相干的營業支出占公司比來一個會
計年度經審計營業支出的10%以上，且跨越1,000萬元；
（4）買賣發生的利潤占公司比來一個管帳年度經審計凈利潤的10%以上，且超
過100萬元；
（5）買賣標的（如股權）比來一個管帳年度相干的凈利潤占公司比來一個管帳
年度經審計凈利潤的10%以上，且跨越100萬元。
上述目標盤算中觸及的數據如為負值，取其盡對值盤算。
除需求經董事會和股東年夜會審議經由過程的對外投資、收買或出售資產事項外，其
他投資、收買或出售資產事項由總司理審批，大理石但公司停止證券投資、委托理財或衍
生孩子品投資事項除外。
公司對外投資建立無限義務公司或許股份無限公司，應該以協定商定的所有的出
資額為尺度實用上述規則。
（二） 除本章程第四十一條規則的擔保行動應提交股東年夜會審議外，公司及控
股子公司對外供給擔保均由董事會批準。應由董事會審批的對外擔保，除應該經全
體董事的過對折經由過程外，還應該經列席董事會的三分之二以上董事審議批准並做出
決定。
（三） 公司與聯繫關係法人產生的金額跨越300萬元且占公司比來一期經審計總資
產或市值的0.5%以上的聯繫關係買賣（公司受贈現金和供給擔保除外，下同），或與關
聯天然人產生的金額在30萬元以上的聯繫關係買賣，由董事會審議批準。公司與聯繫關係法
人之間的金額不跨越300萬元或占公司比來一期經審計總資產或市值低於0.1%的關
聯買賣，或與聯繫關係天然人產生的金額低於30萬元的聯繫關係買賣，由總司理批準。
上述目標盤算中觸及的數據如為負值，取其盡對值盤算。
（四） 公司應該對下列買賣依照持續12個月內累計盤算的準繩砌磚，依照本章程的
規則實行相干審議法式：
（1）與統一聯繫關係人停止的買賣；
清潔
（2）與分歧聯繫關係人停止買賣標的種別相干的買賣。
上述統一聯繫關係人，包含與該聯繫關係人受統一現實把持人把持，或許存在股權把持
關系，或許由統一天然人擔負董事或高等治理職員的法人或其他組織。
曾經依照本章程規則實行相干審議法式的，不再歸入累計盤算范圍。
假如中國證監會和深圳證券買賣所對前述事項的審批權限還有特殊商定，依照
中國證監會和深圳證券買賣所的規則履行。
第一百一十四條 董事長行使下列權柄：
（一） 掌管股東年夜會，召集、掌管董事會會議；
（二） 催促、檢討董事會決定的履行；
（三） 簽訂董事會主要文件和應由法定代表人簽訂的其他文件；
（四） 行使法定代表人的權柄；
（五） 本章程和董事會授予的其他權柄。
第一百一十五條 董事長不克不及實行職務或許不實行職務的，由對折以上董事共
同推薦一名董事實行職務。
第一百一十六條 董事會每年至多召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開
10日以前書面告訴全部董事和監事。
第一百一十七條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或許監事會，可以
提議召開董事會姑且會議。董事長應該自接到提議後10日內，召集和掌管董事會會
議。
第一百一十八條 董事會召開姑且董事會會議的告訴方法為：郵寄、電子郵件、
傳真或專人投遞等；告訴時限為：姑且董事會會議召開3日前。
第一百一十九條 董事會會議告訴包含以下內在的事務：
（一） 會議每日天期和地址；
（二） 會議刻日；
（三） 事由及議題；
（四） 收回告訴的每日天期。
第一百二十條 董事會會議應有過對折的董事列席方可舉辦。董事會作出決定，
必需經全部董事的過對折經由過程。
董事會決定的表決，履行一人一票。
第一百二十一條 董事與董事會會經過議定議事項所觸及的企業有聯繫關係關系的，不
得對該項決定行使表決權，也不得代表其他董事行使表決權。該董事會會議超耐磨地板由過半
數的有關聯關系董事列席即可舉辦，董事會會議所作決定須經有關聯關系董事過半
數經由過程。列席董事會的有關聯董事人數缺乏3人的，應將該事項提交股東年夜會審議。
第一百二十二條 董事會決定表決方法為：記名投票方法。
董事會姑且會議在保證董事充足表達看法的條件下，可以用錄像、德律風、傳真
等方法停止並作出決定，並由參會董事簽字。
第一百二十三條 董事會會議，應由董事自己列席；董事因故不克不及列席，可以
書面委托其他董事代為列席，委托書中應載明代表人的姓名，代表事項、受權范圍
和有用刻日，並由委托人簽名或蓋印。代為列席會議的董事應該在受權范圍行家使
董事的權力。董事未列席董事會會議，亦未委托代表列席的，視為廢棄在該次會議
上的投票權。
第一百二十四條 董事會應該對會議所議事項的決議做成會議記載，列席會議
的董事應該在會議記載上簽名。
董事應該在董事會決定上簽字並對董事會的決定承當義務。董事會決定違背法
律、行政律例或許章程、股東年夜會決定，致使公司遭遇喪失的
，介入決定的董事對
公司負賠還償付義務。但經證實在表決時曾表白貳言並記錄於會議記載的，該董事可以
免去義務。
列席會議的董事有官僚求在記載上對其在會議上的講話作出闡明性記錄。
董事會會議記載作為公司檔案保留，保留刻日為10年。
第一百二十五條 董事會會議記載包含以下內在的事務：
（一） 會議召開的每日天期、地址和召集人姓名；
（二） 列席董事的姓名以及受別人委托列席董事會的董事（代表人）姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事講話要點；
（五） 每一決定事項的表決方法和成果（表決成果應載明同意、否決或棄權的
票數）。
第六章 總司理及其他高等治理職員
第一百二十六條 公司設總司理1名，由董事會聘請或解職。
公司設副總司理若幹名，由董事會聘請或解職。
公司總司理、高等副總司理、副總司理、財政擔任人和董事會秘書為公司高等
治理職員。
第一百二十七條 本章程第九十八條關於不得擔負董事的情況同時實用於高等
治理職員。
本章程第一百條關於董事的忠誠任務和第一百零一條第（四）-（六）項關於勤
勉任務的規則，同時實用於高等治理職員。
第一百二十八條 公司總司理、高等
副總司理、
副總司理、董事會秘書及財政負
責人等高等治理人不得在公司控股股東、現實把持人及其把持的其他企業中擔負除
董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、現實把持人及其把持的其他企業領
薪；公司的財政職員不得在控股股東、現實把持人及其把持的其他企業中兼職。。
第一百二十九條 總司理每屆任期3年，總司理可以連聘蟬聯。
第一百三十條 總司理對董事會擔任，行使下列權柄：
（一） 掌管公司的生孩子運營治理任務，組織實行董事會決定，並向董事會陳述
任務；
（二） 組織實行公司年度運營打算和投資計劃；
（三） 訂定公司外部治理機構設置計劃；
（四） 訂定公司的基礎治理軌制；
（五） 制訂公司的詳細規章；
（六） 提請董事會聘請或許解職公司高等副總司理、副總司理、財政擔任人；
（七） 決議聘請或許解職除應由董事會決議聘請或許解職以外的其他高等管
理職員；
（八） 本章程或董事會授予的其他權柄。
總司理掌管公司日常任務，列席董事會會議，向董事會報告請示任務，並依據總經
理職責范圍行使權柄。
第一百三十一條 總司理應制定總司理任務細則，報董事會批準後實行。
第一百三十二條 總司理任務細則包含下列內在的事務：
（一） 總司理會議召開的前提、法式和餐與加入的職員；
（二） 總司理及、副總司理及其他高等治理職員詳細的職責及其分工；
（三） 公司資金、資產應用，簽署嚴重合同的權限，以及向董事會、監事會的
陳述軌制；
（四） 董事會以為需要的其他事項。
第一百三十三條 總司理可以在任期屆滿以條件出告退。有關總司理告退的具
體法式和措施由總司理與公司之間的休息合同規則。
第一百三十四條 高等副總司理、副總司理、財政擔任人由總司理提名並由董
事會聘請或解職。高等副總司理、副總司理、財政擔任人對總司理擔任，在總司理
的同一引導下展開任務。
第一百三十五條 公司設董事會秘書，董事會秘書由董事長提名並由董事會聘
任或解職。董事會秘書對董事會擔任。董事會秘書擔任公司股東年夜會和董事會會議
的準備、文件保管以及公司股東材料治理，打點信息表露事務等事宜。
董事會秘書應遵照法令、行政律例、部分規章及本章程的有關規則。
第一百三十六條 董事會秘書的重要職責是：
（一） 擔任公司信息表露事務，和諧公司信息表露任務，組織制訂公司信息披
露事務治理軌制，催促公司及相干信息表露任務人遵照信息表露相干規則；
（二） 擔任公司投資者關系治理和股東材料治理任務，和諧公“啊，这个，这个是女朋友送给我的礼物，我带你去，你继续。”灵飞低司與證券監管機
構、股東及現實把持人、證券辦事機構、媒體等之間的信息溝通；
（三） 組織準備董事會會議和股東年夜會，餐與加入股東年夜會、董事會會議、監事會
會議及高等治理職員相干會議，擔任董事會會議記載任務並簽字批土確認；
（四） 擔任公司信息表露的保密任務，在未公然嚴重信息呈現泄漏時，實時向
買賣所陳述並通知佈告；
（五） 關註公共媒體報道並自動求證真正的情形，催促董事會實時回應版主買賣所所
有問詢；
（六） 組織董事、監事和高等治理職員停止證券法令律例、上市規定和買賣所
相干規則的培訓，協助前述職員懂得各安閒信息表露中的權力和任務；
（七） 催促董事、監事和高等治理職員遵照證券法令律例、上市規定、買賣所
其他相干規則及公司章程，實在實行其所作出的許諾；在知悉公司作出或許能夠作
出違背有關規則的決定時，應該予以提示並當即照實地向買賣所陳述；
（八） 《公司法》《證券法》、中國證監會和買賣所請求實行的其他職責。
第一百三十七條 高等治理職員履行公司職務時違背法令、行政律例、部分規
章或本章程的規則，給公司形成喪失的，應該承當賠還償付義務。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百三十八條 本章程第九十八條關於不得擔負董事的情況，同時實用於監
事。
董事、總司理和其他高等治理職員不得兼任監事。
第一百三十九條 監事應該遵照法令、行政律例和本章程，對公司負有忠誠義
務和勤懇任務，不得應用權柄收納賄賂或許其他不符合法令支出，不得侵占公司的財富。
第一百四十條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以蟬聯。
第一百四十一條 監事任期屆滿未實時改組，或許監事在任期內告退招致監事
會成員低於法定人數的，在改組出的監事就職前，原監事仍應該按照法令、行政法
規和本章程的規則，實行監事職務。
第一百四十二條 監事應該包管公司表露的信息真正的、正確、完全。
第一百四十三條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決定事項提出質詢或
者提出。
第一百四十四條 監事不得應用其聯繫關係關系傷害損失公司好處，給公司形成喪失的，
應該承當賠還償付義務。
第一百四十五條 監事履行公司職務時違背法令、行政律例、部分規章或本章
程的規則，給公司形成喪失的，應該承當賠還償付義務。
第二節 監事會
第一百四十六條 公司設監事會。監事會由3名監事構成，此中股東代表2名，
由股東年夜會選舉發生；職工代表1名，由職工代表年夜會選舉發生。
第一百四十七條 監事會設主席1人，監事會主席由全部監事過對折選舉發生。
監事會主席召集和掌管監事會會議；監事會主席不克不及實行職務或許不實行職務的，
由對折以上監事配合推薦1名監事召集和掌管監事會會議。
第一百四十八條 監事會行使下列權柄：
（一） 應該對董事會編制的公司按期陳述停止審核並提出版面審核看法；
（二） 檢討公司財政；
（三） 對董事、高等治理職員履行公司職務的行動停止監視，對違背法令、行
政律例、本章程或許股東年夜會決定的董事、高等治理職員提出免職的提出；
（四） 當董事、高等治理職員的行動傷害損失公司的好處時，請求董事、高等治理
職員予以改正；
（五） 提議召開姑且股東年夜會，在董事會不實行《公司法》規則的召集和掌管
股東年夜會職責時召集和掌管股東年夜會；
（六） 向股東年夜會提出提案；
（七） 按照《公司法》的規則，對董事、高等治理職員提告狀訟；
（八） 發明公司運營情形異常，可以停止查詢拜訪；需要時，可以聘任管帳師事務
所、lawyer firm 等專門研究機構協助其任務，所需支出由公司承當；
（九） 法令、律例和本章程規則的其他權柄。
第一百四十九條 監事會每6個月至多召開一次會議。監事可以提議召開姑且
監事會會議。
監事會決定應該經對折以上監事經由過程。
第一百五十條 監事會制訂監事會議事規定，明白監事會的議事方法和表決程
序，以確保監事會的任務效力和迷信決議計劃。監事會議事規定經股東年夜會批準後實行。
第一百五十一條 監事會應該將所議事項的決議做成會議記載，列席會議的監
事應該在會議記載上簽名。
監事有官僚求在記載上對其在會議上的講話作出某種闡明性記錄。監事會會議
記載作為公司檔案，保留刻日為10年。
第一百五十二條 監事會會議告訴包含以下內在的事務：
（一） 舉辦會議的每日天期、地址和會議刻日；
（二） 事由及議題；
（三） 收回告訴的每日天期。
第八章 財政管帳軌制、利潤分派和審計
第一節 財政管帳軌制
第一百五十三條 公司按照法令、行政律例和國傢有關部分的規則，制訂公司
的財政管帳軌制。
第一百五十四條 公司在每一管帳年度停止之日起4個月外向中國證監會和深
圳證券買賣所報送年度財政管帳陳述，在每一管帳年度前6個月停止之日起2個月
外向中國證監會派出機構和深圳證券買賣所報送半年度財政管帳陳述，在每一管帳
年度前3個月和前9個月停止之日起的1個月外向中國證監會派出機構和深圳證券
買賣所報送季度財政管帳陳述。
上述財政管帳陳述依照有關法令、行政律例及部分規章的規則停止編制。
第一百五十五條 公司除法定的管帳賬簿外，將不另立管帳賬簿。公司的資產，
不以任何小我名義開立賬戶存儲。
第一百五十六條 公司分派昔時稅後利潤時，應該提取利潤的10%列進公司法
定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊本錢的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金缺乏以補充以前年度吃虧的，在按照前款規則提取法定公積
金之前，應該先用昔時利潤補充吃虧。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東年夜會決定，還可以從稅後利潤中
提取肆意公積金。
公司補充吃虧和提取公積金後所餘稅後利潤，依照股東持有的股份比例分派，
但本章程規則不按持股比例分派的除外。
股東年夜會違背前款規則，在公司補充吃虧和提取法定公積金之前向股東分派利
潤的，股東必需將違背規則分派的利潤退還氣密窗公司。
公司持有的本公司股份不介入分派利潤。
第一百五十七條 公司的利潤分派政接應堅持持續性和穩固性，器重對投資者
的公道投資報答，並遵照
下列規則：
（一） 公司的利潤分派政策
1、 利潤分派情勢和時代距離：公司器重對投資者的公道投資報答，履行連續、
穩固的利潤分派政策。在公司盈利以及公司正常運營細清和持久成長的條件下，公司實
行積極、連續穩固的利潤分派政策。公司可以采取現金、股票、現金和股票相聯合
的方法分派股利，具有現金分紅前提的，應該采用現金分紅停止利潤分派。
2、 現金分紅的前提和最低比例：
（1） 現金分紅的前提：
公司昔時完成盈利、且補充以前年度吃虧和依法提取
公積金後，累計未分派利潤為正值，
現金流可以知足公司正常運營和連續成長的需
求，
且審計機構對公司的該年度財政陳述出具無保存看法的審計陳述，公司應該采
取現金方法分派利潤
。
（2） 現金分紅的最低比例：在知足現金分紅前提、包管公司正常運營和久遠
成長的條件下，公司每年以現金方法分派的利潤不少於昔時完成的可分派利潤的
10%
。公司董事會可以依據公司的盈利狀態及資金需求狀態提議公司停止中期現金
分紅。
濾水器3、 公司發放分紅時應該綜合斟酌所處行業特色、成長階段、本身運營形式、
盈利程度以及能否有嚴重資金收入設定等原因，區分下列情況，並依照公司章程規
定的法式，提出差別化的現金分紅政策：
（1） 公司
成長階段屬成熟期且無嚴重資金收入設定的，停止利潤分派時，現
金分紅在本次利潤分派中所占比例最低應到達
80%
；
（2） 公司成長階段屬成熟期且有嚴重資金收入設定的，停止利潤分派時，現
金分紅在本次利潤分派中所占比例最低應到達40%；
（3） 公司成長階段屬生長期且有嚴重資金收入設定的，停止利潤分派時，現
金分紅在本次利潤分派中所占比例最低應到達20%。
公司成長階段不易區分但有嚴重資金收入設定的，可以依照前項規則處置。
嚴重資金收入指：
（1） 公司將來12個月內擬對外投資、收買資產或購置裝備累計收入到達或超
過公司比來一期經審計凈資產的10%，且盡對金額跨越5,000萬元。
（2） 公司將來12個月內擬對外投資、收買資產或購置裝備累計收入到達或超
過公司比來一期經審計總資產的5%，且盡對金額跨越5,000萬元。
4、 若公司凈利潤疾速增加，且董事會以為公司股票價錢與公司股本範圍不匹
配、發放股票股利有利於公司全部股東全體好處時，可以在知足上述現金分紅的情
況下，提出並實行股票股利分派計劃。
5、 存在股東違規占用公司資金情形的，公司應該扣減該股東所分派的現金紅
利，以了償其占用的資金。
6、 擬刊行證券、嚴重資產重組、合並分立或“如來佛祖保佑，如來佛祖保佑，最後是要醒了！”許因收買招致公司把持權產生變
更的，應該在召募闡明書或刊行預案、嚴重資產重組陳述書、權益變更陳述書或許
收買陳述書中具體表露召募或刊行、重組或許把持權產生變革後公司的現金分紅政
策及響應的設定、董事會對上述情形的闡明等信息。
（二） 利潤分派計劃的制訂及論證
公司擬停止利潤分派時，應依照以下決議計劃法式和機制對利潤分派計劃停止研討
論證：
1
、在按期陳述頒布前，公司治理層、董事會應該在充足斟酌公司連續運營才能、
包管正常生孩子運營及營業成長所需資金和器重對投資者的
公道投資報答的條件下，
研討論證利潤分派預案。
2
、公司董事會擬定詳細的利潤分派預案時，應該遵照我國有關法令、行政律例、
部分規章和本章程規則的利潤分派政策。
3
、公司董事會在有關利潤分派計劃的決議計劃和論證經過歷程輕隔間中，可以經粗清由過程德律風、傳真、
信函、電子郵件、公司網站上的投資者關系互動平臺等方法，與自力董事、中小股
東停止溝通和交通，充足聽取自力董事和中小股東的看法和訴求，實時答復中小股
東關懷的題目。
（三） 利潤分派計劃的決議計劃機制與法式
公司利潤分派預案由董事會提出，但需事前征求自力董事和監事會的看法，獨
立董事應對利潤分派預案頒發
自力看法，監事會應對利潤分派預案提出審核看法。
利潤分派預案經二分之木工一以上自力董事及監事會審核批准，並經董事會審議經由過程後
提請股東年夜會審議。
自力董事可以征集中小股東的看法，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
（四） 調劑或變革利潤分派政策的決議計劃機制與法式
公司依據生孩子運營情形、投資計劃和持久成長需求，或許內部運營周遭的狀況、本身
運營狀態產生較年夜變更，確需調劑或許變革利潤分派政策的，調劑或變革後的利潤
分派政策不得違背中國證監會和證券買賣所的有關規則；有關利潤分派政策調劑或
變革的議案由董事會制訂，並提交董事會審議，董事會審議
時需經全部董事過對折
批准並經二分之一以上自力董事批准方為經由過程。自力董事應該對利潤分派政策調劑
或變革頒發自力看法，監事會應對利潤分派政策調劑提出審核看法；調劑或變革利
潤分派政策的議案經董事會審議後提交股東年夜會審議，並經列席股東年夜會的股東所
持表決權的三分之二以上經由過程；公司應該供給收集投票方法為社會大眾股東餐與加入股
東年夜會供給方便。
（五） 利潤分派政策的實行
1
、公司應該嚴厲依照證券監管部分的有關規則，在年度陳述中表露現金分紅政
策的制訂及履行情形，並對下列事項停止專項闡明；（
1
）能否合適《公司章程》的
規則或許股東年夜會決定的
請求；（
2
）分紅尺度和比例能否明白和清楚；（
3
）相干
的決議計劃法式和機制能否完整；（
4
）自力董事能否履職盡責並施展瞭應有的感化；（
5
）
中小股東能否有充足表達看法和訴求的機遇，中小股東的符合法規權益能否獲得瞭充足
維護等。公司對現金分紅政策停止調劑或變革的，還應該具體闡明調劑或變革的條
件和法式能否合規和通明等。
2
、公司昔時盈利但董事會未作呈現金利潤分派預案的，應該在年度陳述中具體
闡明未停止現金分紅的緣由及未用於現金分紅的資金保存公司的用處，董事會會泥作議
的審議和表決情形，以及自力董事對未停止現金分紅或現金分紅程度較低的合
感性
頒發的自力看法。
3
、公司總司理、
財政擔任人
及董事會秘書等高等治理職員應該在年度陳述表露
之後、年度股東年夜會股權掛號日之前，在公司事跡宣佈會中就現金分紅計劃相干事
宜予以重點闡明。如未召停業績宣佈會的，應該經由過程現場、收集或其他有用方法召
開闡明會，就相干事項與媒體、股東特殊是持有公司股份的機構投資者、中小股東
停止溝通和交通、實時答復媒體和股東關懷的題目。
第一百五十八條 公司的公積金用於補充公司的吃虧、擴展公司生孩子運營或許
轉為增添公司本錢。可是，本錢公積金不得用於補充公司的吃虧。
法定公積金轉為本錢時，所保存的該項公積金將不
少於轉增前公司註冊本錢的
2
5
%
。
第二節 外部審計
第一百五十九條 公司履行外部審計軌制，裝備專職審計職員，對公司財政收
支和經濟運動停止外部審計監視。
第一百六十條 公司外部審計軌制和審計職員的職責，應該經董事會批準後實
施。審計擔任人向董事會擔任並陳述任務。
第三節 管帳師firm 的聘請
第一百六十一條 公司聘請獲得“從事證券相干營業標準”的管帳師firm 進
行管帳報表審計、凈資產驗證及其他相干的徵詢辦事等營業，聘期1年，可以續聘。
第一百六十二條 公司聘請管帳師firm 必需由股東年夜會決議，董事會不得在
股東年夜會決議前委任管帳師firm 。
第一百六十三條 公司包管向聘請的管帳師firm 供給真正的、完全的管帳憑證、
管帳賬簿、財政管帳陳述及其他管帳材料，不得謝絕、藏匿、謊報。
第一百六十四條 管帳師firm 的審計所需支出由股東年夜會決議。
第一百六十五配電條 公司解職或許不再續聘管帳師firm 時，提早30天事前告訴
管帳師firm ，公司股東年夜會就解職管帳師firm 停止表決時，答應管帳師firm
陳說看法。
管帳師firm 提出辭聘的，應該向股東年夜會闡明公司有無不妥情況。
第九章 告訴和通知佈告
第一節 告訴
第一百六十六條 公司的告訴以下列任一情勢收回：
（一） 以專人送出；
（二） 以郵寄方法送出；
（三） 以傳真方法送出；
（四） 以電子郵件方法送出；
（五） 以通知佈告方法送出。
第一百六十七條 公司收回的告訴，以通知佈告方法停止的，一經通知佈告，視為一切
相干職員收到告訴。
第一百六十八條 公司召開股東年夜會的會議告訴，以通知佈告方法登載在中國證監
會指定的上市公司信息表露媒體上，可以專人送出、傳真、郵寄、電子郵件方法作
為彌補。
第一百六十九條 公司召開董事會的會議告訴，以郵寄、電子郵件、傳真、專
人投遞、德律風方法或其他經董事會承認的方法停止。
第一百七十條 公司召開監事會的會議告訴，以郵寄、電子郵件、傳真、專人
投遞、德律風方法或監事會議事規定規則的其他方法停止。
第一百七十一條 公司告訴以專人送出的，由被投遞人在投遞回執上簽名（或
蓋印），被投遞人簽收每日天期為投遞每日天期；公司告訴以郵寄方法送出的，自交付郵局
之日起第3個任務日為投遞每日天期；公司告訴以傳真方法送出的，以該傳真進進被送
達人指定接受體系的每日天期為投遞每日天期；公司告訴以電子郵件方法收回的，以電子郵
件達到被投遞人指定電子郵箱時光為投遞每日天期；公司告訴以通知佈告方法送出的，第一
次通知佈告登載日為投遞每日天期。
第一百七十二條 因不測漏掉未向某有權獲得告訴的人送出會議告訴或許該等
人沒有收到會議告訴，會議及會議作出的決定並不是以有效。
第二節 通知佈告
第一百七十三條 公司指定《中國證券報》或其他法定信息表露媒體以及巨潮
資訊網等中國證監會指定的信息表露網站
為登載公司通知佈告和其他需求表露信息的媒
體。
第三節 投資者關系治理
第一百七十四條 公司將多渠道、多條理地與投資者停止溝通，溝通方法應盡
能夠便捷、有用，便於投資者介入。
第十章 合並、分立、增資、減資、閉幕和清理
第一節 合並、分立、增資和減資
第一百七十五條 公司合並可以采取接收合並或許新設合並。
一個公司接收其他公司為接收合並，被接收的公司閉幕。兩個以上公司合並設
立一個新的公司為新設合並，合並各方閉幕。
第一百七十六條 公司合並，應該由合並各方簽署合並協定，並編制資產欠債
表及財富清單。公司應該自作出合並決定之日起10日內告訴債務人，並於30日內
在本章程指定的信息表露報紙上通知佈告。
債務人自接到告訴書之日起30日內，未接到告訴書的自通知佈告之日起45日內，
可以請求公司了債債權或許供給響應的擔保。
第一百七十七條 公司合並時，合並各方的債務、債權，由合並後存續的公司
或許新設的公司承襲。
第一百七十八條 公司分立，其財富作響應的朋分。
公司分立，應該編制資產欠債表及財富清單。公司應該自作出分立決定之日起
10日內告訴債務人，並於30日內涵本章程指定的信息表露報紙上通知佈告。
第一百七十九條 公司分立前的債權由分立後的公司承當連帶義務。可是，公
司在分立前與債務人就債權了債告竣的書面協定還有商定的除外。
第一百八十條 公司需求削減註冊本錢時，必需編制資產欠債表及財富清單。
公司應該自作出削減註冊本錢決定之日起10日內告訴債務人，並於30日內涵本
章程指定的信息表露報紙上通知佈告。債務人自接到告訴書之日起30日內，未接到告訴
書的自通知佈告之日起45日內，有官僚求公司了債債權或許供給響應的擔保。
公司減資後的註冊本錢將不低於法定的最低限額。
第一百八十一條 公司合並或許分立，掛號事項產生變革的，應該依法向公司
掛號機關打點變革掛號；公司閉幕的，應該依法打點公司刊出掛號；建立新公司的，
應該依法打點公司建立掛號。
公司增添或許削減註冊本錢，應該依法向公司掛號機關打點變革掛號。
第二節 閉幕和清理
第一百八十二條 公司因下列緣由閉幕：
（一） 本章程規則的營業刻日屆滿或許本章程規則的其他閉幕事由呈現；
（二） 股東年夜會決定閉幕；
（三） 因公司合並或許分立需求閉幕；
（四） 依法被撤消營業執照、責令封閉或許被撤銷；
（五） 公司運營治理產生嚴重艱苦，持續存續會使股東好處遭到嚴重喪失，通
過其他道路不克不及處理的，持有公司所有的股東表決權10%以上的股東，可以懇求國民
法院閉幕公司。
第一百八十三條 公司有本章程第一百八十二條第（一）項情況的，可以經由過程
修正本章程而存續。
按照前款規則修正本章程，須經列席股東年夜會會議的股東所持表決權的2/3以上
經由過程。
第一百八十四條 公司因本章程第一百八十二條第（一）項、第（二）項、第
（四）項、第（五）項規則而閉幕的，應該在閉幕事由呈現之日起15日內成立清理
組，開端清理。清理組由董事或許股東年夜會斷定的職員構成。過期不成立清理組進
行清理的，債務人可以請求國民法院指定有關職員構成清理組停止清理。
第一百八十五條 清理組在清理時代行使下列權柄：
（一） 清算公司財富，分辨編制資產欠債表和財富清單；
（二） 告訴、通知佈告債務人；
（三） 處置與清理有關的公司未瞭結的營業；
（四） 清繳所欠稅款以及清理經過歷程中發生的稅款；
（五） 清算債務、債權；
（六） 處置公司了債債權後的殘剩財富；
（七） 代表公司介入平易近事訴訟運動。
第一百八十六條 清理組應該自成立之日起10日內告訴債務人，並於60日內
在本章程指定的信息表露報紙上通知佈告。債務人應該自接到告訴書之日起30日內，未
接到告訴書的自通知佈告之日起45日內，向清理組申報其債務。
債務人申報債務，應該闡明債務的有關事項，並供給證實資料。清理組應該對
債務停止掛號。
在申報債務時代，清理組不得對債務人停止了債。
第一百八十七條 清理組在清算公司財富、編制資產欠債表和財富清單後，應
當制訂清理計劃，並報股東年夜會或許國民法院確認。
公司財富依照以下次序停止分派：
（一） 付出清理所需支出；
（二） 職工的薪水、社會保險所需支出和法定抵償金；
（三） 交納所欠稅款；
（四） 了債公司債權；
殘剩財富依照股東持有的股份比例分派。
清理時代，公司存續，但不克不及展開與清理有關的運營運動。公司財富在未按前
款規則了債前，將不會分派給股東。
第一百八十八條 清理組在清算公司財富、編制資產欠債表和財富清單後，發
現公司財富缺乏了債債權的，應該依法向國民法院請求宣佈破產。
公司經國民法院裁定宣佈破產後，清理組應該將清理事務移交給國民法院。
第一百八十九條 公司清理停止後，清理組應該制作清理陳述，報股東年夜會或
者國民法院確認，並報送公司掛號機關，請求刊出公司掛號，通知佈告公司終止。
第一百九十條 清理構成員應該毋忝厥職，依法實行清理任務。
清理構成員不得明架天花板應用權柄收納賄賂或許其他不符合法令支出，不得侵占公司財富。
清理構成員因居心或許嚴重過掉給公司或許給排水債務天然成喪失的，應該承當賠還償付
義務。
第一百九十一條 公司被依法宣佈破產的，按照有關企業破產的法令實行破產
清理。
第十一章 修正章程
第一百九十二條 有下列情況之一的，公司應該修正章程：
（一） 《公司法》或有關法令、行政律例修正後，章程規則的事項與修正後的
法令、行政律例的規則相抵觸；
（二） 公司的情形產生變更，與章程記錄的事項紛歧致；
（三） 股東年夜會決議修正章程。
第一百九十三條 股東年夜會決定經由過程的章程修正事項應經主管機關審批的，須
報主管機關批準；觸及公司掛號事項的，依法打點變革掛號。
第一百九十四條 董事會按照股東年夜會修正章程的決定和有關主管機關的審批
看法修正本章程。
第一百九十五條 章程修正事項屬於法令、律例請求表露的信息，按規則予以
通知佈告。
第十二章 附則
第一百九十六條 釋義：
（一） 控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股
份的比例固然缺乏50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東年夜會的決
議發生嚴重影響的股東。
（二） 現實把持人，是指雖不是公司的股東，但經由過程投資關系、協定或許其他
設定，可以或許現實安排公司行動的人。
（三） 聯繫關係關系，是指公司控股股東、現實把持人、董事、監事、高等治理人
員與其直接或許直接把持的企業之間的關系，以及能夠招致公司好處轉移的其他關
系。可是，國傢控股的企業之間不只由於同受國傢控股而具有聯繫關係關系。
第一百九十七條 董事會可按照章程的規則，制定章程細則。章程細則不得與
章程的規則相抵觸。
第一百九十八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或分歧版本的章程與本章
程有歧義時，以在工商行政治理局比來一次存案的中文版章程為準。
第一百九十九條 本章程所稱“以上”、“以內”，都含本數；“跨越”、“低
於”、“多於”、“少於”、“缺乏”不含本數。
第二百條 本章程由公司董事會擔任說明。
第二百〇一條 本章程由股東年夜會審議經由過程，自公司初次公然刊行股票並在深圳
證券買賣所上市之日起實行。（以下無註釋）
（本頁無註釋，為《楚天龍股份無限公司章程》簽字頁）
楚天龍股份無限公司（蓋印）
法定代表人（簽字）：